OVERWEGENDE DAT:

• koper interesse heeft in een door verkoper aangeboden bedrijf bemiddeld door overnameadvies.nl ;
• partijen in het kader van een eventuele overname van de onderneming bepaalde informatie wensen uit te wisselen;
• partijen hun onderlinge verplichtingen aangaande vertrouwelijke informatie middels deze geheimhoudingsverklaring wensen vast te leggen;

ONDERGETEKENDE VERKLAART HET VOLGENDE TE ZIJN OVEREENGEKOMEN:

Artikel 1.           VERPLICHTING TOT GEHEIMHOUDING

1.1.           De ontvangende partij zal alle vertrouwelijke informatie (hierna: “Vertrouwelijke Informatie”) die hij van de verstrekkende partij ontvangt als strikt vertrouwelijk behandelen en alleen gebruiken in het kader van een eventuele overname van het bedrijf (hierna: het Doel). Deze plicht tot strikt vertrouwelijk behandelen geldt voor de looptijd van deze geheimhoudingsverklaring.

1.2.           Onder Vertrouwelijke Informatie wordt verstaan alle informatie die wordt gedeeld ten behoeve van het Doel. Informatie die is gemarkeerd als vertrouwelijk of waarvan het vertrouwelijke karakter binnen 30 dagen na verstrekking wordt gemeld wordt hier in ieder geval onder gerekend.

1.3.           De Vertrouwelijke Informatie kan onder meer bestaan informatie en gegevens betreffende bedrijfsvoering, marketing, onderzoek, ontwikkeling, uitvindingen, know-how, specificaties van producten of diensten, relaties, klanten of leveranciers, ongeacht de vorm waarin deze is vastgelegd of aangeboden (dus inclusief e-mail, digitale bestanden, papieren bestanden en mondelinge mededelingen).

1.4.           De ontvangende partij zal zorgen dat Vertrouwelijke Informatie hetzelfde niveau van bescherming tegen ongeautoriseerde toegang of gebruik krijgt als diens eigen vertrouwelijke informatie, maar minstens een redelijk niveau van bescherming.

1.5.           Op eerste verzoek van de verstrekkende partij alsmede direct na afloop van deze geheimhoudingsverklaring zal de ontvangende partij alle in haar bezit zijnde Vertrouwelijke Informatie vernietigen of verwijderen en rapporteren dat dit is gebeurd.

Artikel 2.           GEAUTORISEERDE VERSTREKKINGEN

2.1.           Vertrouwelijke Informatie mag uitsluitend worden verstrekt aan medewerkers van partijen die een aantoonbare noodzaak hebben gezien het Doel.

2.2.           Indien de ontvangende partij een tussenpersoon is die in opdracht van koper bemiddelt, dan geldt in afwijking van het vorige lid dat het de ontvangende partij is toegestaan om de Vertrouwelijke Informatie aan koper te verstrekken voor zover dat noodzakelijk is gezien het Doel. De ontvangende partij zorgt er in ieder geval voor dat koper schriftelijk dezelfde plichten op zich neemt als in deze geheimhoudingsverklaring vastgelegd is. 

2.3.           Overige verstrekkingen van Vertrouwelijke Informatie vereisen aparte voorafgaande schriftelijke toestemming van de verstrekkende partij.

2.4.           Alle partijen die Vertrouwelijke Informatie ontvangen dienen zich schriftelijk te verbinden tot strikt vertrouwelijke behandeling daarvan.

2.5.           Indien de ontvangende partij door een bevoegde instantie een bevel tot afgifte van Vertrouwelijke Informatie ontvangt, is zij gerechtigd daartoe over te gaan. De ontvangende partij is echter verplicht om zo snel mogelijk de verstrekkende partij over het bevel te informeren, tenzij het bevel of de wet zulks uitdrukkelijk verbiedt. Indien de verstrekkende partij maatregelen (zoals een kort geding) neemt tegen het bevel, zal de ontvangende partij wachten met afgifte tot op deze maatregelen beslist is, voor zover dit mogelijk is binnen de wet.

Artikel 3.           BEPERKING AAN VERTROUWELIJKHEID

3.1.           De plicht tot vertrouwelijk behandelen van bepaalde informatie vervalt indien de ontvangende partij kan bewijzen dat deze informatie:

a.     beschikbaar is uit openbare bronnen, zoals kranten, octrooidatabanken, vrij beschikbare software (zoals open source) of publiek toegankelijke websites of diensten (zoals Facebook of LinkedIn);

b.     reeds voor de datum van verstrekking in het bezit was van de ontvangende partij;

c.     verkrijgbaar is bij een derde zonder dat deze derde enige geheimhoudingsbepaling jegens de verstrekkende partij zou schenden door deze verstrekking;

d.     onafhankelijk en zonder gebruikmaking van informatie van de verstrekkende partij is ontwikkeld door de ontvangende partij; of

e.     zonder bijzondere inspanning af te leiden is uit vrij op de markt beschikbare producten.

3.2.           Informatie verliest echter niet haar vertrouwelijk karakter enkel omdat individuele aspecten daarvan beschikbaar zijn zoals in het vorige lid bedoeld.

Artikel 4.           GEEN GARANTIES

4.1.           Alle Vertrouwelijke Informatie wordt verstrekt zonder enige aanspraak op juistheid of garanties van welke aard dan ook.

Artikel 5.           AANSPRAKELIJKHEID EN BOETEBEDING

5.1.           De ontvangende partij is ten volle aansprakelijk voor alle schade die de verstrekkende partij lijdt als gevolg van een schending van de geheimhoudingsplicht van Vertrouwelijke Informatie.

5.2.           Indien de ontvangende partij de geheimhoudingsplicht schendt, is daarvoor zonder sommatie of ingebrekestelling een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd van EUR 15.000,- per geval van schending. Indien de daadwerkelijke schade groter is dan het bedrag van de boete, kan de verstrekkende partij ook kiezen om volledige schadevergoeding te vorderen. De verstrekkende partij is te allen tijde gehouden overtuigend bewijs te overleggen van een schending door de ontvangende partij. 

Artikel 6.           OVERIGE BEPALINGEN

6.1.           Deze geheimhoudingsverklaring wordt aangegaan op de datum die op de laatste pagina van deze geheimhoudingsverklaring vermeld staat en heeft een looptijd van twee (2) jaar vanaf die datum. Tussentijdse opzegging is alleen mogelijk met instemming van beide partijen.

6.2.           Deze geheimhoudingsverklaring vervangt alle eerder ter zake gemaakte afspraken tussen partijen.

6.3.           Op deze geheimhoudingsverklaring is Nederlands recht van toepassing. Alle geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van deze geheimhoudingsverklaring zullen worden voorgelegd aan de bevoegde Nederlandse rechter voor het arrondissement waar de partij die het bedrijf aanbiedt gevestigd is.

6.4.           In het geval enige bepaling uit deze geheimhoudingsverklaring in strijd blijkt met dwingend recht of om een andere reden nietig blijkt te zijn, tast dit niet de geldigheid van de gehele geheimhoudingsverklaring aan. Partijen zullen in dat geval ter vervanging (een) nieuwe bepaling(en) vaststellen, waarmee zoveel als rechtens mogelijk is aan de bedoeling van de oorspronkelijke bepaling gestalte wordt gegeven.

6.5.           Deze geheimhoudingsverklaring en alle bijbehorende informatie-uitwisseling zal niet worden gezien als een toezegging of plicht voor één der partijen om met de andere partij enige nadere overeenkomst te sluiten.

Partijen verklaren door de digitale ondertekening van de geheimhoudingsverklaring bekend te zijn met de inhoud van de geheimhoudingsverklaring en stemmen in daaraan volledig gebonden te zijn.