Bedrijfsovername stappenplan - In 5 stappen jouw onderneming verkopen
1. Voorbereiding en oriëntatie bedrijfsverkoop: een goed begin is het halve werk
2. Bedrijf te koop zetten: anoniem een advertentie opstellen en plaatsen
3. Promotie: kopers uitnodigen en kredietwaardigheid checks uitvoeren
4. Onderhandeling: compromissen sluiten
5. Overdracht: de fase van deal tot de overdracht overbruggen
1. Bedrijfsverkoop voorbereiden
In de voorbereidingsfase moet je eigenlijk al een groot deel van het werk doen, en jezelf goed voorbereiden voor de fases 2 t/m 5. Zodra je de intentie hebt om te gaan verkopen, kan je (nog zonder al te veel consequenties) direct starten met de voorbereiding hiervan. Bespreek deze fase ook met jouw boekhouder of accountant: hij/zij zal waarschijnlijk ook assisteren bij de (fiscale) voorbereiding. De volgende elementen komen naar voren in de voorbereidingsfase van bedrijfsverkoop:
De financiële resultaten van jouw onderneming
Het allerbelangrijkste is en blijven de prestaties van je bedrijf, en hoe deze tot uiting komen in de cijfers. Vooral bij (klein) MKB zal de accountant i.s.m. de eigenaar vaak willen zorgen dat er zo min mogelijk winstbelasting wordt betaald. Dat resulteert vaak in een lage boekwinst. Maar een nieuwe eigenaar ziet graag dat zijn aankoop winst maakt, hoe los je dat op? Je kan 1 a 2 jaar voor de verkoop beginnen met het opschonen van je bedrijfskosten. Heb je een extra auto, telefoon, en andere zakelijke kosten die je graag wilde aftrekken maar die eigenlijk geen essentiële bedrijfsmiddelen zijn? Herstructureer dat en zorg dat alle kosten in je boekhouding direct nodig zijn voor het resultaat. Je kan dit ook fictief doen door je verlies- en winstrekening te normaliseren (pro forma), maar als het uit de directe cijfers blijkt dat je winst maakt dan schept dat absoluut meer vertrouwen. Zorg overigens ook dat iedereen die in je zaak werkt, inclusief jijzelf, voor een marktconform salaris in de (pro forma) boekhouding is opgenomen. Bij een eenmanszaak of VOF hoeven de eigenaren geen salaris te ontvangen voor de loonadministratie, maar zal voor het bepalen van de bedrijfswaarde een deel van de boekwinst verrekend moeten worden met een aannemelijke salaris: stel je hebt een eenmanszaak in groente & fruit, en je werkt er alleen. Op het eind v.h. jaar doe je een belastingaangifte en vul je "50.000 euro winst uit onderneming" in. Maar die winst is wel tevens jouw salaris. Voor de pro forma resultaten zou je een marktconform salaris kunnen aanhouden van (bijvoorbeeld) €35.000 en een nettowinst van €15.000.
Bedrijfswaarde en prijs
Ook is het goed om vanaf de start van je oriëntatie na te denken over het bedrag wat je wilt ontvangen voor je bedrijf, en of dat reëel is. In de voorbereidingstijd is ook nog tijd om aan de waarde te 'sleutelen', dus om deze te verhogen tot het moment dat je echt in de verkoop gaat. Lees elders in de kennisbank meer over waarde en prijs.
Bedrijfsvoering
Voor de nieuwe eigenaar is het van groot belang dat je bedrijf na de overname gewoon door blijft lopen. Dat inregelen in je zaak is dus belangrijk. Ben je zelf altijd de spin-in-het-web waar je bedrijf om draait? Dan zal je daar een oplossing voor moeten vinden. Kan je per jaar makkelijk 4 weken op vakantie? Dan is dat een goed teken; lukt dat niet? Tijd om dat te organiseren! Stel een eerste medewerker aan, of bedrijfsleider en doe zelf alvast een stapje terug (indien mogelijk).
Documentatie
Voortbordurend op de bedrijfsvoering is het ook van belang dat de zaken die in je bedrijf gebeuren, gedocumenteerd zijn. Zo blijft het bedrijf doorlopen als je als oud-eigenaar buiten beeld bent, of wanneer personeel ziek wordt of vertrekt. Veel zaken die voor jou logisch lijken, omdat je het bedrijf door-en-door kent zijn voor een nieuwe eigenaar misschien niet zo logisch, zeker wanneer iemand van buiten je branche de nieuwe eigenaar wordt.
Activa
Heb je een duur bedrijfspand in eigendom? Overweeg die dan buiten de verkoop te houden en plaats deze in een losse B.V. Zo kan de nieuwe eigenaar de ruimte eventueel van je huren of kiezen voor een verhuizing.
Personeel
Vaak wil je personeel nog niet direct vertellen dat je in een traject van verkoop zit. Dat is ook gebruikelijk. Zorg wel voor een goede mix van tijdelijke en vaste contracten. De balans moet goed zijn tussen: continuïteit en flexibel zijn. Niet teveel vaste personeelslasten, maar wel een goede kern zodat je bedrijfsvoering niet in gevaar komt.
Bedrijfsvorm
Bij verkoop is een BV (Besloten Vennootschap) als werkmaatschappij met erboven een persoonlijk holding gewoonlijk het voordeligst: je verkoopt de werkmaatschappij en het bedrag wat gemoeid is met de overname komt in jouw holding. Daar kan je dan later mee verder investeren, pensioen opbouwen of iets anders. Voor de VOF en Eenmanszaak zijn bij verkoop de fiscale omstandigheden meestal minder goed. Je accountant kan wel helpen de pijn iets te verzachten.
Leveranciers
Voor de continuiteit is de band met leveranciers ook van belang, tenzij je enkel commodities inkoopt en echt overal terecht kunt. In de band met de leverancier zijn wij dat er bij het MKB vaak geen lever- en prijsafspraken zijn vastgelegd, maar onder welke voorwaarden wordt er nu precies geleverd? Kan je als directeur iets eisen? Probeer je leveranciers alvast te polsen dat er een overname aan zit te komen en werk aan een goede relatie: zomaar stoppen met leveren zal iemand niet doen, maar een koper zal graag de (prijs)afspraken in een overeenkomst of toezegging zien voor de deal rond is.
2. Bedrijf te koop zetten
Propositie
Wanneer je de voorbereidingsfase hebt afgerond wordt het tijd om de markt op te gaan. Daarvoor zijn diverse platforms in Nederland geschikt, van Fundainbusiness.nl, generieke overnameplatforms en Marktplaats tot specialistische platforms die zich richten op een specifieke branche zoals e-commerce. Zorg dat je advertentie een goed beeld geeft van het bedrijf, maar geef niet teveel informatie prijs. Gewoonlijk is het prettig in deze fase nog anoniem te werken: Geef kerncijfers van je zaak maar geen adres of bedrijfsnaam. Veel ondernemers vinden het niet prettig als concurrenten, personeel, en leveranciers te vroeg horen dat je met een verkoop bezig bent. In een later stadium kan je natuurlijk je gegevens delen, na het tekenen van een geheimhoudingsverklaring. Daarvoor heeft overnameadvies.nl ook een handige app. Wanneer je die app installeert dan krijg je een eigen anoniem mailadres om je contacten te managen en gescheiden te houden van je dagelijkse werkzaamheden.
Verkoopmemorandum
Het is aan te raden om ook op tijd met een verkoopmemorandum te beginnen. Onze handige app helpt je op weg met een standaardopbouw van zo'n document.
De prijs van jouw bedrijf
De vraagprijs is van belang voor het succes van je verkoop. Stel je hem te hoog, dan zal dat kopers afschrikken. Maar je moet ook nog wel wat onderhandelingsruimte inbouwen zodat je in het onderhandelingsproces wat kan toegeven. In deze kennisbank vind je elders veel meer informatie over waarde en prijs.
3. Promoten
Zodra jouw advertentie is gepubliceerd op één van de platformen dan is het zaak deze contacten vervolgens ook goed te managen. Onze contact app kan je daarbij helpen: je mailt anoniem met geinteresseerden en je kan kopers eerst een Geheimhoudingsverklaring laten tekenen voordat je meer gegevens deelt. Op het moment dat een potentiële koper een geheimhoudingsverklaring heeft bevestigd (gratis via OvernameAdvies.nl), en er is blijvende interesse, dan kan je het verkoopmemorandum delen. Belangrijk is om steeds de volgende actie duidelijk te hebben en daar ook een tijdspad aan te koppelen. Vraag bijvoorbeeld om een concreet bod 2 weken na het delen van het memorandum. En als er een basisakkoord is over de prijs, start dan direct met het vaststellen van alle andere details waar overeenstemming over bereikt moet worden.
4. Onderhandelen
De overnameprijs is maar een klein onderdeel van 'de deal' die je moet sluiten met een koper. Er zijn tal van andere zaken die -onafhankelijk van de prijs- een deal kunnen maken of breken. Denk daarbij bijvoorbeeld aan:
|
|
|
Stel je wil na verkoop graag een wereldreis maken, maar de nieuwe eigenaar wil je hulp nog voor een half jaar, dan zijn dat ook voorwaarden waar door onderhandelen een compromis in moet worden bereikt. De prijs is vaak wel het meest bepalend, maar ook alle andere verkoopvoorwaarden moeten niet onderschat worden.
Wanneer de deal gesloten is, wordt er tussen koper en verkoper een intentieverklaring (LOI) getekend. Zodra deze rond is, plan je een due diligence in (het boekenonderzoek). De verkoper opent dan zijn (virtuele) boeken en de koper krijgt gelegenheid om, samen met adviseur of accountant, alle zaken gedetailleerd te bekijken: boekhouding, personeelsbestand, contracten, leveranciers etc. etc. De daadwerkelijke overnameovereenkomst teken je na de positieve afronding van de due diligence.
5. Overdragen
Wanneer er een 'deal' is dan volgt de fase van deze deal tot de overdracht. Afhankelijk van de afspraken kan die periode liggen tussen een maand tot soms wel een jaar. Die periode tot de overdracht moet in de dealfase ook goed besproken worden. Wat mag de oude eigenaar wel, en wat mag hij niet? Voor welke beslissingen moet hij/zij overleggen met de nieuwe eigenaar? En wat te doen bij onvoorziene omstandigheden? Want de koper koopt een bedrijf op moment A: het dealmoment. Maar de verkoper is dan verantwoordelijk om ervoor te zorgen dat op moment B, bij de overdracht, het bedrijf er nog bij staat zoals de nieuwe eigenaar verwacht. Leg daarom vast welke beslissingen de oud-eigenaar zelf mag nemen en waarover hij in conclaaf moet, bijvoorbeeld door het beslissingsbedrag vast te leggen, of de aard van de beslissing. Dat een restaurant bijvoorbeeld eten in moet kopen zal logisch zijn, maar bij nieuwe (vervangings)investeringen in de keuken zou het belangrijk zijn dat de nieuwe eigenaar akkoord is.
Ook is de periode van deal tot overdracht geschikt om nog extra aandacht te geven aan de overdrachtsdocumentatie. Het is fijn om de nieuwe eigenaar goed in het zadel te helpen en daar hoort een schriftelijk vastgelegd document bij. Denk dan aan werkinstructies, of bijvoorbeeld een (week) agenda. Run je een restaurant? Dan kan je aangeven wanneer en waar je besteld, wanneer je de personeelsplanning maakt, hoe en wanneer je die communiceert etc. etc.
Direct jouw bedrijf verkopen.
