Share purchase agreement

Een share purchase agreement (SPA) is een wettelijke overeenkomst tussen een koper en een verkoper, waarbij de verkoper ermee instemt om aandelen in een bedrijf aan de koper te verkopen voor een vooraf bepaalde prijs. Dit type overeenkomst is een van de meest gebruikte instrumenten bij bedrijfsovernames en speelt een cruciale rol in het vastleggen van de voorwaarden van de verkoop van aandelen in een vennootschap.

Waarvoor dient een share purchase agreement?

De share purchase agreement dient verschillende doelen:

• Definiëring van de voorwaarden: Het geeft de exacte voorwaarden van de transactie weer, zoals de prijs, het aantal aandelen en de betaalwijze.
• Bescherming van partijen: Het beschermt zowel de koper als de verkoper tegen mogelijke toekomstige geschillen door duidelijke bepalingen op te nemen over rechten, verplichtingen en garanties.
• Vaststelling van verantwoordelijkheden: Het legt de respectievelijke verplichtingen van de partijen vast met betrekking tot zaken als overdracht van aandelen, betaling, en naleving van wettelijke voorschriften.

Wat staat er in een share purchase agreement?

Hoewel de exacte inhoud van een SPA kan variëren afhankelijk van de specifieke deal en jurisdictie, bevatten dergelijke overeenkomsten doorgaans de volgende elementen:

• Definities en interpretaties: Een sectie die specifieke termen en hun betekenissen definieert.
• Verkoopprijs: De prijs waartegen de aandelen worden verkocht.
• Betaling: Details over hoe en wanneer de betaling zal plaatsvinden.
• Garanties en verklaringen: Verklaringen gedaan door de verkoper en de koper over de staat van het bedrijf, de aandelen en andere relevante aspecten.
• Vrijwaringen: Bepalingen die beschermen tegen toekomstige aansprakelijkheden.
• Afsluitingsvoorwaarden: Voorwaarden waaronder de deal wordt gesloten.
• Post-afsluitingsverplichtingen: Verplichtingen die na de afsluiting van de deal door de partijen moeten worden nagekomen.

Verschil tussen een koopovereenkomst en een share purchase agreement

Hoewel de termen koopovereenkomst en share purchase agreement soms door elkaar worden gebruikt, zijn er enkele belangrijke verschillen:

• Object van verkoop: Een SPA heeft betrekking op de verkoop van aandelen in een bedrijf, terwijl een koopovereenkomst over het algemeen betrekking heeft op de verkoop van goederen of diensten.
• Complexiteit: Een SPA is doorgaans complexer vanwege de aard van de transactie, waarbij aandelen van een vennootschap worden overgedragen, terwijl een algemene koopovereenkomst eenvoudiger kan zijn.
• Wettelijke bepalingen: Er kunnen specifieke wettelijke bepalingen en voorschriften zijn die van toepassing zijn op SPAs, gezien het gaat om de verkoop van eigendom in een bedrijf, terwijl deze niet noodzakelijkerwijs van toepassing zijn op algemene koopovereenkomsten.

Samengevat is de Share Purchase Agreement een essentieel instrument bij de overname van bedrijven en biedt het zowel kopers als verkopers juridische bescherming en duidelijkheid tijdens het proces. Het is belangrijk voor betrokken partijen om een grondig begrip te hebben van de voorwaarden en bepalingen voordat zij een dergelijke overeenkomst ondertekenen.

Key Takeaways

• Een SPA is een overeenkomst voor de verkoop van aandelen in een bedrijf.
• Doel: Vastleggen van voorwaarden, bescherming tegen geschillen, en bepaling van verantwoordelijkheden.
• Bevat elementen zoals verkoopprijs, garanties, en afsluitingsvoorwaarden.
• Verschilt van koopovereenkomst: SPA richt zich op aandelen, niet op goederen/diensten.
• Begrip van SPA is essentieel voor juridische duidelijkheid bij bedrijfsovernames.

Veelgestelde vragen over non-binding offers

Is een SPA bindend?

Ja, eenmaal ondertekend, is een SPA juridisch bindend voor beide partijen, tenzij anders bepaald in de overeenkomst. Het niet naleven van de bepalingen kan leiden tot juridische gevolgen.

Kan een SPA na ondertekening worden gewijzigd?

Over het algemeen kan een SPA alleen worden gewijzigd als beide partijen instemmen met de wijzigingen. Wijzigingen moeten schriftelijk worden vastgelegd en door beide partijen worden ondertekend.

Wat gebeurt er als een partij zich niet houdt aan de SPA?

Als een partij zich niet houdt aan de bepalingen van de SPA, kan de andere partij juridische stappen ondernemen om schadevergoeding te eisen of de overeenkomst te ontbinden, afhankelijk van de bepalingen in de SPA.

Heb ik een advocaat nodig om een SPA op te stellen?

Gezien de complexiteit en het potentieel significante financiële belang van een SPA, is het raadzaam om een gespecialiseerde advocaat in te schakelen bij het opstellen en beoordelen van de overeenkomst.

Wat is het verschil tussen een share purchase agreement en een asset purchase agreement?

Een SPA heeft betrekking op de verkoop van aandelen van een bedrijf, wat betekent dat de koper het bedrijf overneemt zoals het is, inclusief alle activa en verplichtingen. Een asset purchase agreement daarentegen gaat over de verkoop van specifieke activa van het bedrijf, zoals machines, inventaris of klantenlijsten, zonder dat de aandelen van het bedrijf worden overgedragen.

Hoe lang duurt het proces van een SPA?

De duur van het proces varieert, afhankelijk van de complexiteit van de transactie, de onderhandelingen tussen de partijen en de due diligence. Het kan variëren van enkele weken tot enkele maanden of zelfs langer.

Zijn er garanties in een SPA?

Ja, in een SPA geeft de verkoper vaak garanties over verschillende aspecten van het bedrijf, zoals de juistheid van de financiële informatie, de status van eigendomsrechten, of het ontbreken van verborgen verplichtingen.

Wat gebeurt er als de overname niet doorgaat na het ondertekenen van de SPA?

Als de overname niet doorgaat, kunnen de partijen geconfronteerd worden met boetes of schadevergoedingen, afhankelijk van wat er in de SPA is overeengekomen. Daarom is het cruciaal om exitclausules en boeteclausules duidelijk in de overeenkomst op te nemen.