Secondary buyout

Een secondary buyout (SBO) is een transactietype binnen de private equity-industrie waarbij een private equity-firma een meerderheidsbelang verkoopt in een portefeuillebedrijf aan een andere private equity-firma. Deze vorm van buyout volgt op een eerdere acquisitie door een private equity-firma, bekend als de primary buyout, en biedt een exitstrategie voor de initiële investeerder.

Achtergrond en context

De markt voor secondary buyouts heeft in de afgelopen decennia een significante groei doorgemaakt. Deze groei wordt mede aangedreven door de toename van beschikbaar kapitaal binnen de private equity-sector, alsook de wens van fondsen om liquide middelen terug te verkrijgen voor herinvestering of uitkering aan hun investeerders.

Mechanisme van een secondary buyout

In een secondary buyout koopt een private equity-firma een bestaand bedrijf van een andere private equity-entiteit. De procedure van een SBO lijkt op die van een standaard buyout, inclusief due diligence, financiering, en onderhandelingen over de verkoopprijs. Echter, omdat het doelbedrijf al onder het beheer van een private equity-firma was, is het waarschijnlijk dat het bedrijf al geoptimaliseerde operationele processen en een duidelijke strategische richting heeft.

Voordelen van secondary buyouts

SBO's kunnen aantrekkelijk zijn voor zowel de verkoper als de koper. Voor de verkopende private equity-firma biedt een SBO een gelegenheid om winst te realiseren op hun investering en kapitaal vrij te maken. Voor de koper kan een SBO een kans zijn om te investeren in een bedrijf dat al enige transformatie heeft ondergaan en waarvan de risico's potentieel verlaagd zijn door het voorgaande private equity-beheer.

Kritiek op secondary buyouts

Er is kritiek dat SBO's minder waarde creëren dan primaire buyouts, omdat het "laaghangend fruit" van operationele verbeteringen vaak al zijn geplukt door de initiële private equity-investeerder. Daarnaast kan de focus op SBO's een teken zijn van oververhitting in de markt, waarbij de hoeveelheid beschikbaar kapitaal de aantrekkelijke primaire targets overtreft.

Trends en overwegingen

De markt voor SBO's fluctueert met de algemene private equity-cyclus en economische omstandigheden. In tijden van economische onzekerheid of verminderde IPO-activiteit, kan het aantal SBO's toenemen als gevolg van beperkte exit-mogelijkheden. Anderzijds kunnen sterke markten met hoge waarderingen leiden tot meer primaire buyouts en een verminderde focus op SBO's.

Key takeaways:

• Secondary buyout: een transactie waarbij een private equity-firma een bedrijf verkoopt aan een andere private equity-firma.
• Groei van SBO's: er is een toename van SBO's door meer beschikbaar kapitaal en de behoefte van fondsen om exits te realiseren.
• Voordelen: SBO's bieden exitmogelijkheden en toegang tot bedrijven die al door private equity zijn verbeterd.
• Kritiek: mogelijke mindere waarde creatie in vergelijking met primaire buyouts; kan wijzen op marktoververhitting.
• Marktinvloeden: economische cycli en marktomstandigheden beïnvloeden de prevalentie van SBO's.

Veelgestelde vragen over secondary buyouts

Waarom zou een private equity-firma kiezen voor een secondary buyout?

Een private equity-firma kan kiezen voor een SBO als exitstrategie om winst te realiseren op hun investering, om kapitaal vrij te maken voor nieuwe investeringen, of als ze geloven dat het bedrijf zo veel mogelijk is gegroeid onder hun leiding.

Wat zijn de voordelen van een secondary buyout voor kopers?

Voor kopers kunnen de voordelen van een SBO zijn dat het bedrijf al geoptimaliseerde processen en een strategische richting heeft, en dat het misschien minder operationele risico's en verborgen gebreken heeft dankzij het vorige private equity-bezit.

Zijn secondary buyouts voordelig voor het bedrijf dat wordt overgenomen?

Dit kan variëren. Een SBO kan voordelig zijn als het nieuwe private equity-bedrijf aanvullende middelen, expertise en netwerken biedt die het bedrijf naar een volgende groeifase kunnen helpen. Echter, frequent eigendomswisselingen kunnen ook disruptief zijn en de langetermijnstrategie van het bedrijf ondermijnen.

Hoe wordt de waarde van een bedrijf beoordeeld bij een Secondary Buyout?

De waardebepaling bij een SBO kan complex zijn, aangezien het moet reflecteren op de verbeteringen gemaakt tijdens het eerste private equity-bezit, alsook de potentie voor toekomstige groei. Dit kan onder meer financiële audits, due diligence en marktanalyse omvatten.

Wat zijn de trends in secondary buyouts?

Trends in SBO's kunnen afhangen van de economische conjunctuur, de beschikbaarheid van krediet, en de algehele activiteit binnen de private equity-markt. Soms, in een oververhitte markt, kunnen SBO's prevalenter worden als primaire buyouts afnemen.

Hoe wordt de financiering voor een Secondary Buyout geregeld?

Financiering voor een SBO kan afkomstig zijn van een mix van eigen vermogen van de koper, schuldfinanciering, en soms verkopersfinanciering. De structuren zijn vaak vergelijkbaar met die van primaire buyouts, maar kunnen meer gelaagd zijn gezien de voorgeschiedenis van het bedrijf.

Wat gebeurt er met het managementteam tijdens een secondary buyout?

Het managementteam kan blijven zitten als de nieuwe eigenaar gelooft dat zij het bedrijf succesvol kunnen blijven leiden. In sommige gevallen kan het nieuwe private equity-bedrijf echter besluiten om veranderingen aan te brengen in het management om nieuwe strategieën of verbeteringen door te voeren.

Hoe lang duurt een secondary buyout proces doorgaans?

De duur van een SBO kan sterk variëren, afhankelijk van de complexiteit van de deal, de snelheid van de due diligence, en de onderhandelingen tussen de koper en verkoper. Over het algemeen kan het enkele maanden tot meer dan een jaar duren van begin tot eind.

Wat is de rol van due diligence bij een Secondary Buyout?

Due diligence bij een SBO is cruciaal, omdat het de koper in staat stelt om de financiële, operationele en juridische gezondheid van het bedrijf grondig te beoordelen. Dit is vooral belangrijk omdat er al een private equity-firma betrokken is geweest, wat betekent dat de meeste voor de hand liggende verbeterpunten mogelijk al zijn aangepakt.

Wat zijn de risico's van een secondary buyout voor de koper?

Risico's voor de koper bij een SBO kunnen onder meer overwaardering van het bedrijf, het niet realiseren van verwachte synergiën, en onvoorziene juridische of financiële problemen omvatten. Bovendien is er het risico dat het bedrijf minder groeipotentieel heeft omdat het al door een eerdere buyout is geoptimaliseerd.

Hoe wordt succes gemeten na een secondary buyout?

Succes na een SBO wordt meestal gemeten aan de hand van de groei van het bedrijf, de winstgevendheid, en het uiteindelijke rendement bij de exit. De nieuwe private equity-firma zal vaak specifieke mijlpalen en prestatiedoelen stellen die zij binnen een bepaalde periode willen bereiken.

Kan een bedrijf meerdere secondary buyouts ondergaan?

Ja, een bedrijf kan door meerdere SBO's gaan, vooral als het aantrekkelijk blijft voor private equity-investeerders en als het blijft groeien en ontwikkelen onder elke nieuwe eigenaar. Dit wordt soms "pass-the-parcel" genoemd binnen de private equity-sector.