Earn-out agreement

Een earn-out agreement is een bepaling in overnamecontracten die ervoor zorgt dat de verkoopprijs van een onderneming gedeeltelijk afhankelijk is van de toekomstige financiële prestaties van die onderneming na de overname. Dit soort afspraken zijn met name populair in transacties waarbij er onzekerheid bestaat over de toekomstige waarde van het overgenomen bedrijf.

Wat is een earn-out agreement?

Bij een overname of fusie willen zowel kopers als verkopers zekerheid over de waarde van een onderneming. Echter, in sommige gevallen kan er onzekerheid bestaan over de toekomstige prestaties en daarmee de daadwerkelijke waarde van het bedrijf. Een earn-out kan in dergelijke situaties een oplossing bieden. Hiermee wordt een deel van de verkoopprijs afhankelijk gemaakt van toekomstige resultaten.

Bijvoorbeeld, een bedrijf kan worden verkocht voor €1 miljoen met een earn-out bepaling van €500.000 die uitbetaald wordt over drie jaar, afhankelijk van het behalen van bepaalde financiële doelstellingen. Als de doelstellingen worden behaald, ontvangt de verkoper het volledige bedrag. Zo niet, dan kan het earn-out bedrag lager uitvallen of zelfs helemaal vervallen.

Voordelen van een earn-out agreement

1. Risicoverdeling: kopers en verkopers delen het risico van de toekomstige prestaties van het bedrijf.
2. Overbrugging waarderingskloof: het kan helpen om een verschil in waardering tussen koper en verkoper te overbruggen.
3. Stimulans voor verkoper: als de verkoper betrokken blijft bij het bedrijf na de overname, kan de earn-out dienen als een stimulans om de onderneming succesvol te blijven leiden.

Nadelen en risico's

1. Complexiteit: de bepalingen van de earn-out moeten duidelijk en eenduidig zijn, wat kan leiden tot complexe contracten.
2. Conflicten: verschillen in interpretatie of meningsverschillen over de behaalde resultaten kunnen tot conflicten leiden tussen koper en verkoper.
3. Operationele uitdagingen: de verkoper kan zich te sterk richten op de korte termijn doelen om de earn-out te maximaliseren, ten koste van de lange termijn gezondheid van het bedrijf.

Key takeaways

• Een earn-out agreement maakt een deel van de overnameprijs afhankelijk van toekomstige financiële prestaties.
• Het biedt mogelijkheden om risico's te verdelen en waarderingsverschillen te overbruggen.
• Earn-outs kunnen leiden tot complexe contracten en mogelijke conflicten tussen koper en verkoper.
• Ze kunnen zowel voordelen als uitdagingen opleveren voor de operationele voering van een bedrijf na overname.

Veelgestelde vragen over earn-out agreement

Hoe wordt het bedrag van de earn-out bepaald?

Het earn-out bedrag wordt vaak onderhandeld tussen de koper en verkoper. Het kan een vast bedrag zijn of variëren afhankelijk van het behalen van specifieke financiële of operationele doelstellingen.

Over welke periode wordt een earn-out typisch gemeten?

De periode waarover een earn-out wordt gemeten, kan variëren, maar ligt vaak tussen de één en vijf jaar na de overname.

Wat gebeurt er als de doelstellingen van de earn-out niet worden behaald?

Als de doelstellingen niet worden behaald, kan het earn-out bedrag verminderd worden of zelfs helemaal vervallen. De specifieke uitkomsten hangen af van wat er in de overeenkomst is vastgelegd.

Kan een earn-out leiden tot conflicten na de overname?

Ja, earn-outs kunnen tot conflicten leiden, vooral als er onduidelijkheden zijn over de berekening of interpretatie van de behaalde resultaten. Het is daarom essentieel dat earn-out afspraken duidelijk en eenduidig worden opgesteld.

Heeft de verkoper invloed op het bedrijf tijdens de earn-out periode?

Dit hangt af van de specifieke afspraken. Soms blijft de verkoper actief binnen het bedrijf om de gestelde doelen te helpen bereiken. In andere gevallen heeft de verkoper geen operationele invloed na de verkoop.

Zijn er alternatieven voor een earn-out agreement?

Ja, er zijn andere mechanismen om de risico's van een overname te beheren, zoals vooraf vastgestelde aanpassingen van de koopprijs, achtergestelde leningen of aandelen in het kopersbedrijf als compensatie. De keuze hangt af van de specifieke situatie en wensen van beide partijen.

Wat zijn de fiscale implicaties van een earn-out?

De fiscale behandeling van earn-outs kan complex zijn en verschilt per jurisdictie. Het is raadzaam om fiscaal advies in te winnen bij het overwegen of structureren van een earn-out.

Kunnen earn-outs worden heronderhandeld na de overname?

In principe zijn earn-outs bindende afspraken. Echter, als beide partijen akkoord gaan, kunnen ze heronderhandeld of aangepast worden. Het is belangrijk om flexibiliteitsclausules op te nemen als heronderhandeling een mogelijkheid moet zijn.