Drag along & tag along

De termen "drag along" en "tag along", bekend in het Nederlands als "meesleepregeling", verwijzen naar clausules die vaak zijn opgenomen in aandeelhoudersovereenkomsten of statuten van vennootschappen. Ze worden gebruikt bij bedrijfsovernames en hebben betrekking op de rechten van minderheidsaandeelhouders versus meerderheidsaandeelhouders. Het is belangrijk om deze clausules te begrijpen, omdat ze de dynamiek van aandeelhoudersrelaties en de voorwaarden van een potentiële overname kunnen beïnvloeden.

Drag along clausule (meesleepbeding)

De drag along clausule stelt een meerderheidsaandeelhouder in staat om, bij een verkoop van zijn/haar aandelen aan een derde partij, de minderheidsaandeelhouders te verplichten hun aandelen eveneens te verkopen onder dezelfde voorwaarden. Deze clausule beschermt de belangen van de meerderheidsaandeelhouder door ervoor te zorgen dat een potentiële overname niet wordt gehinderd door minderheidsaandeelhouders die weigeren te verkopen.

Tag along clausule (aanhakingsbeding)

Aan de andere kant biedt de tag along clausule bescherming aan minderheidsaandeelhouders. Wanneer een meerderheidsaandeelhouder zijn/haar aandelen wil verkopen aan een derde partij, geeft de tag along clausule de minderheidsaandeelhouders het recht om hun aandelen te verkopen onder dezelfde voorwaarden. Hierdoor kunnen zij profiteren van de verkoopvoorwaarden die de meerderheidsaandeelhouder heeft bedongen.

Toepassing van de clausules

De toepassing van drag along en tag along clausules is niet beperkt tot bepaalde soorten ondernemingen. Ze zijn te vinden in zowel start-ups als gevestigde bedrijven, ongeacht de grootte. Deze clausules zijn bedoeld om een ​​soepele overgang en een evenwichtige machtsdynamiek te waarborgen tijdens overnamegesprekken.

Waarom zijn ze belangrijk?

Het opnemen van deze clausules in aandeelhoudersovereenkomsten heeft diverse redenen:

1. Zekerheid bij overnames: Bij de verkoop van een onderneming willen potentiële kopers vaak alle aandelen verwerven. Drag along kan hierbij helpen door te garanderen dat alle aandeelhouders verkopen.
2. Bescherming van Investeerders: Investeerders willen hun investeringen beschermen. Tag along zorgt ervoor dat, als oprichters of meerderheidsaandeelhouders hun aandelen verkopen, minderheidsaandeelhouders ook kunnen profiteren van gunstige verkoopvoorwaarden.
3. Onderhandelingspositie: Deze clausules kunnen als hefboom dienen tijdens onderhandelingen. Ze kunnen helpen bij het verkrijgen van betere voorwaarden voor zowel meerderheids- als minderheidsaandeelhouders.

Kritiek en overwegingen

Hoewel drag along en tag along clausules gunstig kunnen zijn, hebben ze ook hun kritieken. Sommigen zien de drag along clausule als te bevoordelend voor de meerderheidsaandeelhouder, terwijl anderen beweren dat de tag along clausule onnodige complicaties kan veroorzaken bij de verkoop van een bedrijf.

Bij het overwegen van deze clausules moeten partijen rekening houden met de potentiële voor- en nadelen. Het is raadzaam juridisch advies in te winnen voordat men zich committeert aan dergelijke clausules.

Key takeaways:

• Drag along en tag along zijn clausules in aandeelhoudersovereenkomsten die betrekking hebben op de verkoop van aandelen bij bedrijfsovernames.
• De drag along clausule beschermt de belangen van de meerderheidsaandeelhouder, terwijl de tag along clausule de belangen van de minderheidsaandeelhouder beschermt.
• Deze clausules beïnvloeden de dynamiek van aandeelhoudersrelaties en kunnen cruciaal zijn bij overname onderhandelingen.

Veelgestelde vragen over drag along en tag along

Zijn deze clausules wettelijk verplicht?

Nee, ze zijn optioneel maar kunnen worden opgenomen in aandeelhoudersovereenkomsten om de rechten en belangen van aandeelhouders te definiëren bij een potentiële verkoop.

Wat gebeurt er als een aandeelhouder zich niet aan deze clausules houdt?

Afhankelijk van de specifieke overeenkomst en de wetgeving van het betreffende land kunnen er juridische gevolgen zijn, zoals het betalen van schadevergoeding of andere sancties.

Kan een minderheidsaandeelhouder een drag along clausule weigeren?

Als een drag along clausule al is opgenomen in de aandeelhoudersovereenkomst, is het voor een minderheidsaandeelhouder meestal niet mogelijk deze eenzijdig te weigeren. Het is belangrijk voor aandeelhouders om de overeenkomst volledig te begrijpen voordat ze tekenen.

Hoe worden de verkoopprijzen bepaald bij drag along of tag along?

De verkoopprijs wordt doorgaans bepaald door onderhandelingen tussen de verkopende aandeelhouder en de koper. Beide clausules zorgen ervoor dat dezelfde prijs en voorwaarden van toepassing zijn op zowel meerderheids- als minderheidsaandeelhouders.

Kunnen drag along en tag along clausules samen in dezelfde overeenkomst voorkomen?

Ja, het is niet ongebruikelijk dat beide clausules in dezelfde aandeelhoudersovereenkomst worden opgenomen, zodat zowel meerderheids- als minderheidsaandeelhouders beschermd zijn.

Kan een bedrijf deze clausules later aan de aandeelhoudersovereenkomst toevoegen?

Ja, clausules kunnen later aan een aandeelhoudersovereenkomst worden toegevoegd, maar dit vereist meestal goedkeuring van een bepaald percentage van de aandeelhouders, zoals vastgelegd in de overeenkomst.

Hoe beïnvloeden deze clausules de waardering van een bedrijf bij een verkoop?

De clausules zelf beïnvloeden de waardering van een bedrijf niet direct. Echter, het vermogen om een soepele overname te garanderen (via drag along) of de belangen van alle aandeelhouders te beschermen (via tag along) kan het bedrijf aantrekkelijker maken voor potentiële kopers, wat indirect invloed kan hebben op de waardering.

Zijn er alternatieven voor drag along en tag along clausules?

Er kunnen andere clausules zijn die soortgelijke doelen bereiken, zoals first refusal rights of preemptive rights. Echter, de specifieke voordelen en beschermingen van drag along en tag along zijn uniek voor deze clausules.

Hoe vaak worden deze clausules in de praktijk geactiveerd?

Dit varieert sterk afhankelijk van de situatie van het bedrijf, de marktomstandigheden en de dynamiek tussen de aandeelhouders. Hoewel niet altijd geactiveerd, bieden deze clausules vaak voldoende bescherming en zekerheid voor aandeelhouders in het geval van een potentiële verkoop.