Bedrijf verkoopklaar maken

Veel ondernemers verkopen hun bedrijf niet op het optimale moment. Zolang de onderneming goed draait, wordt er niet aan verkoop gedacht. En wanneer de energie minder wordt en de resultaten teruglopen, dan lijkt verkoop pas in beeld te komen.

Voor de koper van een bedrijf werkt het net andersom: Deze koper wil de onderneming juist overnemen voor de toekomstige resultaten. Als de resultaten tot het moment van bedrijfsverkoop toenemen, is het geloofwaardig dat deze trend zich zal voortzetten. Maar als de resultaten wat minder worden, dan zal een koper waarschijnlijk die trend doortrekken naar de toekomstige resultaten. Het zal niet verbazen dat de laatste situatie meestal resulteert in een lagere waardering.

Het verkoopmoment van jouw bedrijf is dus belangrijk. Maar wat maakt dit ideale moment? Om hier een gevoel bij te krijgen kijken we naar externe factoren (de markt) en naar interne factoren (de onderneming). In dit kennisbankartikel zullen we dit nader uitwerken.

De markt voor bedrijfsovernames

Externe omstandigheden worden vooral bepaald door ontwikkelingen in de economie (macro) en de industrie (meso). Hier heb je geen invloed op, dus dit artikel zal hier verder geen aandacht aan besteden. Dat zegt overigens niet dat ze niet belangrijk zijn!

In het algemeen kunnen we zeggen dat wanneer de economie goed draait en er goedkoop geld voor handen is, dat dit zich vaak vertaalt in een hoger aantal overnames. Een hoog conjunctuur is dan ook in de meeste gevallen een goed verkoopmoment voor wat betreft de externe omstandigheden.

Het te verkopen bedrijf

De interne omstandigheden gaan vooral over de prestaties van jouw bedrijf en hier heb je natuurlijk wél invloed op. De rest van dit kennisbankartikel zal dan ook worden ingegaan op de omstandigheden die je kan beïnvloeden om zo de opbrengst van de bedrijfsverkoop te maximaliseren: het verkoopklaar maken van jouw bedrijf.

Hiertoe zullen we fiscale en juridische tips delen en suggesties doen voor de optimalisatie van jouw bedrijfswaarde. Voordat op de details zal worden ingegaan, is het belangrijk om te beseffen dat bedrijfswaarde vooral wordt bepaald door de (toekomstige) kasstromen ('cash flow') van een onderneming en door diens risicoprofiel. De waardeverhogende tips in dit artikel zijn dan ook gebaseerd op het verhogen van deze cash flow en het verlagen van het risicoprofiel.

Omdat niet iedereen op hetzelfde moment over bedrijfsverkoop gaat nadenken, hebben we de tips verdeeld in 3 termijnen. Wanneer je op tijd begint met de overweging van een bedrijfsovername, is het hopelijk mogelijk om alle tips uit te voeren en zo de bedrijfswaarde te maximaliseren voorafgaand aan een verkoop. Maar wat vaker voorkomt is dat een verkoper inmiddels een meer urgente reden heeft om zijn of haar onderneming aan te bieden. In dat geval zijn er helaas zaken die niet meer verbeterd kunnen worden. Begin dan met de punten die op korte termijn nog door te voeren zijn.

Lange termijn tips voor bedrijfsverkoop

(langer dan 12 maanden)

1 - De nodige bedrijven worden gestart als eenmanszaak of VOF. Daar zijn goede redenen voor (zoals verschillende startersvoordelen), maar op het moment dat het bedrijf wordt verkocht, zijn dit meestal geen optimale fiscale constructies meer: over de boekwinst bij bedrijfsverkoop moet dan namelijk (inkomsten)belasting worden afgedragen!

Als de verkoper een Holding (B.V.) heeft met een Werkmaatschappij (B.V.) waarin de te verkopen business is ondergebracht, dan kan deze onderneming via een simpele aandelenoverdracht worden overgedragen. In dat geval geniet de verkoper van de zogenaamde 'deelnemingsvrijstelling': de boekwinst belandt op dat moment zonder heffingen van de Belastingdienst in de Holding van de verkoper.

Uiteraard accepteert de Belastingdienst niet dat een rechtsvorm kort voor de overname wordt aangepast om fiscale redenen. Houd hier rekening houden met 3 jaar.

2 – Om de toekomstige kasstromen van de onderneming te waarborgen is het goed om te onderzoeken of er toetreding barrières zijn die men in jouw markt kan opwerpen om zo te verhinderen dat nieuwe partijen eenvoudig tot deze markt toetreden en met jouw bedrijf concurreren.

Een eigen uniek assortiment is hiervoor een manier. Is het bijvoorbeeld mogelijk om (regionale) exclusieve distributierechten te verwerven voor een deel van het assortiment dat jouw bedrijf voert? Of wellicht kan je een eigen merk of eigen product ontwikkelen en toevoegen aan het assortiment. Zorg dan ook dat het intellectueel eigendom hiervan goed wordt vastgelegd, zodat het bij een bedrijfsovername mee verkocht kan worden.

3 - Verder is het natuurlijk belangrijk om de kasstromen structureel te verhogen waar dat mogelijk is. De meest voor de hand liggende manier is om  te proberen de omzet te verhogen, maar zorg wel dat dit winstgevende omzet is! Een tweede logische manier is om te onderzoeken waar de kosten nog verder verlaagd kunnen worden. Een derde manier, die vaak over het hoofd wordt gezien is de optimalisatie van het werkkapitaal: kunnen klanten worden gemotiveerd om hun facturen gemiddeld eerder te betalen, of kunnen leveranciers gemiddeld iets later worden betaald? Ook de optimalisatie van het voorraadbeheer valt hieronder. De bedragen die vrijvallen door de optimalisatie van het werkkapitaal komen ten goede aan de cash flow en daarmee aan de bedrijfswaarde.

Middellange termijn tips voor bedrijfsverkoop

(2 tot 12 maanden)

1 - Om het risicoprofiel te verlagen, kijk je onder meer naar de afhankelijkheden van het bedrijf: hoe afhankelijk is de hele operatie van jou? Ben jij de enige die weet hoe alles werkt en die de belangrijkste contacten met leveranciers onderhoudt? Om het risicoprofiel te verlagen kan je deze kennis en taken delegeren aan personeel of goed vast gaan leggen in documentatie.

Hetzelfde gaat op voor jouw personeelsleden, klanten en leveranciers: is het succes van de onderneming (te) afhankelijk van 1 persoon of 1 partij? Zorg dan dat deze wordt verminderd door alternatieven te zoeken en zo risico te spreiden.

2 - Spelen er misschien juridische problemen? Handel die dan zo spoedig mogelijk af. Dat zal eenmalig geld kosten, maar kopers zullen deze potentiële kostenpost waarschijnlijk hoger inschatten en hun bod op jouw bedrijf overeenkomstig aanpassen.

3 - Afspraken met leveranciers en klanten liggen lang niet altijd vast. Zorg ervoor dat je alle kortingsregelingen vastlegt en dat deze ook overdraagbaar zijn aan de nieuwe eigenaar. Veel leveranciers hanteren zogenaamde ‘change of control’ clausules waardoor afspraken niet zonder toestemming kunnen worden overgedragen. Zoek dit goed uit en bedenk hoe je hier in het verkoopproces mee om gaat.

4 - Zijn de arbeidsovereenkomsten met werknemers duidelijk en schriftelijk vastgelegd? Een koper heeft namelijk de plicht om personeel tegen minimaal dezelfde voorwaarden mee over te nemen. Dat is ook het geval bij een activa transactie. 

5 - Zorg dat de administratie van je bedrijf goed op orde is. De administratie van veel MKB-bedrijven is relatief eenvoudig, maar het ontbreken van een gedetailleerde en complete administratie beperkt het inzicht van een koper. Die onduidelijkheid vormt een risico en zal snel leiden tot een lagere verkoopprijs.

Een belangrijk onderdeel van de administratie is je boekhouding. Indien het bedrijf kan worden aangeboden met minimaal 1 jaar aan schone cijfers, die zijn bevestigd in een jaarverslag door een accountant, dan sta je een streepje voor. Er zijn ondernemers die wel eens privé kosten vanuit de zaak betalen of ze nemen investeringen in 1 jaar als kosten, terwijl ze afgeschreven kunnen worden. Het verkoopt makkelijker wanneer alle cijfers in de boekhouding voor zichzelf spreken. Alles wat je moet uitleggen, zal hoogstwaarschijnlijk maar voor een deel worden aangenomen. En dat drukt vervolgens de verwachte overnameprijs.

6 - Maar ook op de middellange termijn heb je nog mogelijkheden om de cash flow vergroten middels een omzetstijging, door te besparen op kosten en/of door de optimalisatie van het werkkapitaal.

Kostenbesparingen dragen bijna één op één (gecorrigeerd voor belasting) bij aan de omvang van de kasstromen. Kijk daarom nog eens goed naar uitgaven aan:

• Marketing en Sales (is er optimalisatie mogelijk?)
• Inkoop van producten/grondstoffen (levert een leveranciers wissel iets op?)
• Huurcontracten (wanneer lopen deze af en zijn betere voorwaarden mogelijk?)
• Personeel (moet je aflopende arbeidscontracten wel verlengen?)

En vergeet dus het werkkapitaal niet. Door de cash zo lang mogelijk in de onderneming te houden kan het netto werkkapitaal worden geoptimaliseerd en het bedrag wat hiermee vrijvalt draagt dus weer bij aan de bedrijfswaarde.

Korte termijn tips voor bedrijfsverkoop

(tot 2 maanden)

1 - Zorg dat je gedetailleerde en volledige documentatie hebt van het te verkopen bedrijf: denk onder meer aan financiële verslagen, een verkoopmemorandum en een overdrachtsdocument.

2 - Stel samen met je boekhouder ook een pro forma resultatenrekening op: dit zijn verwachte omzet en kosten voor de reguliere bedrijfsvoering. Verkopers kunnen hier bijvoorbeeld normaliseren voor eenmalige lasten en eventueel bepaalde kosten activeren om af te schrijven. Kijk hier ook naar jouw eigen ondernemersloon: deze zou op het niveau moeten liggen van een gebruikelijk ondernemersloon. Betaal jij jezelf relatief veel of juist te weinig uit, dan verwerk je dit in de pro forma resultatenrekening. Ga hierbij wel minimaal uit van de gebruikelijk-loonregeling van de Belastingdienst.

3 - Voor je meerdere ondernemingen vanuit een B.V. en wordt er slechts 1 activiteit verkocht? Stel dan een pro forma resultatenrekening op voor de enige activiteit die wordt verkocht en wijs de reële omzet en kosten hieraan toe.

4 - Overweeg afsluitend ook nog op welke manier je de overname juridisch vorm zou willen geven: als eenmanszaak of VOF heb je geen keuze, . Dat betreft altijd een activatransactie. Wanneer je een B.V. hebt, is er de keuze tussen een activatransactie en een aandelentransactie. Er zijn fiscale verschillen afhankelijk van jouw situatie, dus laat je hier goed voorlichten. Dat geldt ook voor de koper: deze kan belastingvoordelen hebben bij een activatransactie, dit kan in het bod worden verwerkt.

OvernameAdvies

Voordat jouw bedrijf vervolgens te koop wordt gezet heb je nog 2 laatste vragen te beantwoorden: waar zet je jouw bedrijf te koop en wat is deze waard? Hiervoor kan je tegenwoordig terecht bij meerdere partijen, dus verdiep jezelf goed in de werkmethodes en afrekenmodellen en selecteer de partij waar je het beste gevoel bij hebt!