De Besloten Vennootschap (BV) is de meest gekozen rechtsvorm voor ondernemers, onder anderen vanwege de beperkte persoonlijke aansprakelijkheid. Wanneer het moment van verkoop van het eigen bedrijf is aangebroken - en de rechtsvorm is een BV - moet de ondernemer dus zijn aandelen in de BV verkopen. Deze constructie komt het meest voor, maar in sommige gevallen is het ook mogelijk om een deel van de activiteiten af te stoten, zonder aandelen te verkopen.

Bij het verkopen van een BV komen heel wat stappen kijken. Sommige ondernemers kiezen er dan ook voor om de gehele verkoop uit handen te geven, maar dit is lang niet altijd nodig. Veel onderdelen van de verkoop kunnen ook door de ondernemer zelf gedaan worden.

Verkoop van activa en passiva of toch aandelen?

Wanneer je als ondernemer besluit om de BV te stoppen, dan is dat een grote stap. De voorbereiding neemt gerust enkele jaren in beslag en er zijn veel besluiten te nemen. Zo zal je als ondernemer moeten besluiten of je geheel met de onderneming wilt stoppen, of alleen activa en passiva wilt verkopen en toch eigenaar van de BV wilt blijven. De implicaties van deze twee keuzes zijn fundamenteel verschillend.

Wanneer alleen de activa en passiva verkocht worden, dan blijft de verkopende ondernemer eigenaar van de BV. In dat geval verkoopt niet de ondernemer, maar de BV de activiteiten. De BV ontvangt dan ook het geld dat met de transactie gemoeid is. Wanneer gekozen wordt voor het verkopen van de aandelen, verandert de BV daarmee van eigenaar. Het bedrag dat voor de aandelen betaald wordt, is voor de verkopende ondernemer.

De keuze voor een activa en passiva - of aandelen transactie hangt af van de wens van de ondernemer. Wanneer de wens is om met de BV door te gaan na de verkoop en bijvoorbeeld met de BV een andere weg in te slaan, dan kan een activa en passiva transactie logisch zijn. Is die wens er niet concreet en wordt er liefst afstand van de onderneming als geheel gedaan, dan is een aandelentransactie logisch. Een aandelentransactie is de meest gekozen optie.

Geheel of gedeeltelijk zelf een BV verkopen

Een volledige uitbesteding van de verkoop van de BV is mogelijk, maar lang niet altijd noodzakelijk. Veel kan je als ondernemer ook zelf doen. En het zelf doen, betekent niet dat je er alleen voor staat. Met OvernameAdvies put je uit een uitgebreide kennisbank, een chatbot, ondersteunende apps en een zeer ervaren selectie professionals die bij de verkoop van de BV kunnen ondersteunen. Het zelf verkopen van de BV kan in vijf verschillende fases worden opgedeeld:

1 - Voorbereiding

Wanneer duidelijk is welk type verkoop van de BV gewenst is, start het traject met de voorbereiding. Dit is liefst geen traject van enkele maanden, maar eerder van enkele jaren. In deze fase wordt de BV verkoopklaar gemaakt: de boekhouding op orde, de cijfers zo sterk mogelijk maken en alles op alles zetten om de BV zo aantrekkelijk mogelijk te maken voor een verkoop. Ook bedenk je hier wat voor een prijs je voor de BV wilt ontvangen.

2 - Te koop zetten

Na de periode van voorbereiding breekt het moment van verkoop aan. Een spannende periode, waarin de BV echt ‘de markt op gaat’. Hoewel, in deze periode probeer je de BV in de spotlight te zetten, maar op zo’n manier dat deze nog niet overal te herkennen is. Het is in deze fase namelijk nog aan te bevelen om enigszins anoniem te blijven, voornamelijk om bestaande klanten, leveranciers en eventueel personeel nog niet ongewenst van de verkoop op de hoogte te brengen. Ook wordt in deze fase het verkoopmemorandum gemaakt, een soort folder waarin de BV op een aantrekkelijke manier wordt beschreven.

3 - De BV promoten voor verkoop

Wanneer de BV te koop staat op bedrijfsovername platforms, begint de promotie. Benader eventuele kopers waarvan je op voorhand weet dat die geïnteresseerd kunnen zijn en deel het verkoopmemorandum met andere potentiële kopers nadat zij een geheimhoudingsverklaring hebben getekend.

4 - Onderhandelen

Wanneer een potentiële koper na het zien van het verkoopmemorandum overgaat tot een bod, is het onderhandelen begonnen. Die onderhandeling gaat natuurlijk over de prijs die voor de aandelen wordt betaald, maar de onderhandelingen gaan over veel meer dan dat. Denk bijvoorbeeld aan de overname van personeel en voorraden, vastgoed, schulden, intellectueel eigendom en de overdrachtsdatum. Een complexe fase, waarin het heel gewoon is om ondersteuning te vragen.

Wanneer er overeenstemming over de voorwaarden van de verkoop van de BV is, wordt er een intentieverklaring (Letter of intent) getekend, volgt de due diligence (boekonderzoeken), gevolgd door - wanneer alles goed gaat - de overdracht.

5 - Overdragen van de BV

De tijd die verstrijkt tussen het sluiten van de deal en de daadwerkelijke overdracht duurt vaak langer dan aanvankelijk wel eens gedacht wordt. Die periode kan gemakkelijk een maand, maar ook een jaar duren. In die fase blijft de verkopende ondernemer eigenaar van de BV en moeten dus goede afspraken gemaakt worden over wat er in deze periode wel - en juist niet mag. Op het dealmoment wordt de aandelenoverdracht notarieel beklonken en is de overdracht voltooid.

Zelf doen of hulp vragen?

Om de gehele verkoop van de BV zelf te doen is misschien wat ambitieus, zeker wanneer je dat voor het eerst meemaakt. Maar veel kan je zelf. Als ondernemer ken je de eigen BV immers het best: je kent de sterke- en zwakke plekken, de kansen, de gevaren en de concurrenten. Met de ondersteuning van OvernameAdvies doe je zelf wat je kunt, zoek je ondersteuning waar het nodig is en besteed je uit wat je liever niet zelf doet. Beginnen is makkelijk en een indicatieve prijsindicatie is zo gemaakt.